Некогда флагман военного флота Десептиконов и личный корабль Мегатрона, после неудачной "посадки" Немезис покоится на Луне. Он огромен. Большая часть аппаратуры всё ещё функционирует. Небольшая часть обшивки корабля была демонтирована и использована для создания клонов Омеги Суприма.